לא מזמן שמעתי הרצאה שקשורה לעבודת הדירקטוריון. המרצה ניסה להצחיק באמצעות בדיחה על דירקטורים- "דירקטורים הם כמו פטריות- שמים אותם בחושך ומאכילים אותם בזבל". זה לא היה מצחיק. לאף דירקטור אסור להיות בחושך ואחד הכלים, להאיר לו את תמונת המצב האמיתית ולסייע לו לקבל החלטות נכונות עבור החברה, הוא המבקר הפנימי.

מהפכת הממשל התאגידי החלה עקב שערוריות התאגידים בארה"ב בשנות ה-2000, ובעיקר פרשת אנרון ו-WorldCom. בחברת "אנרון" בוצעו מעילות, הונאות ופעולות לא נאותות, כגון: ניפוח ההכנסות הנוכחיות על חשבון העתידיות, סינון המידע שהגיע לשוק ביחס לניהולה הפנימי של החברה, תמריצים גדולים לסגירת כמה שיותר חוזים ללא מעקב על הביצוע, העדר מנגנונים מסודרים לביצוע עסקאות, הסתרת השווי האמיתי של חובותיה, סגירת עסקאות עם בעלי עניין ללא בקרה, ריקון קופות הפנסיה של העובדים, השתקת עובדים שרצו לפרסם אי-תקינויות, השמדת ראיות ועוד. כל זאת נעשה, תוך שיתוף פעולה של רואה החשבון המבקר.

על מנת להחזיר את אמון ציבור המשקיעים בשוקי ההון, נחקק בשנת 2002 חוקSarbanes Oxley ((SOX, שאימץ את רעיון הממשל התאגידי. הדיון העיקרי בנושא ממשל תאגידי בישראל החל בשנת 2005, כאשר יו"ר הרשות לניירות ערך מינה ועדה ציבורית, בראשות פרופ' זוהר גושן, "לבחינת קוד ממשל תאגידי (Corporate Governance) בישראל". הוועדה פרסמה את הדוח שלה בחודש דצמבר 2006, שכלל המלצות מפורטות ביחס להוראות הממשל התאגידי, שמן הראוי, לאמץ כאמת מידה ראויה בישראל.

הממשל התאגידי הוא כלי ניהולי לשמירת חוסנו ויציבותו של התאגיד, ודרך כך, לשמירה על חוסן הכלכלה והחברה. הממשל התאגידי מתייחס לאופן בו ראוי שחברות תתנהלנה ותבוקרנה, בהיבטי בקרה ופיקוח. כללי הממשל התאגידי הם כללי התנהגות והתנהלות ראויים, שמטרתם להוביל את הארגון, באשר הוא, בהתנהלות ראויה, שתמנע ממנו להיקלע למצבים קשים עתידיים, , ו/או פספוס הזדמנויות שיכולות לצוץ לתאגיד במהלך פעילותו.

עיקרי מרכיבי הממשל התאגידי- עצמאות הדירקטוריון, איכותו ופעילותו, אתיקה, שקיפות ופתיחות לציבור ואיכות הביקורת והפיקוח.

המבקר הפנימי הוא אחד משומרי הסף של התאגיד ומרכיב בלתי נפרד מעקרונות הממשל התאגידי, עצמאי ובלתי תלוי, הרואה את טובת הארגון לנגד עיניו. עבודתו, היא כלי מקצועי הכרחי לכל דירקטור ובמיוחד לדירקטורים המכהנים בוועדת הביקורת:

• המבקר הפנימי מסייע לדירקטוריון לבצע את תפקידי הפיקוח על הנהלת הגוף שאותו הוא משרת ולקבלת החלטות עסקיות על בסיס נתונים מהמנים, המשקפים את פעילות החברה.
• הוא בודק, בין היתר, את תקינות פעולות החברה מבחינת העמידה בהוראות הרגולציה, וממליץ על דרכי פעולה שיהיו בהלימה לדרישות החוק אך לא יגבילו את פעילות החברה.
• יש למבקר הפנימי כלים מקצועיים לצורך הצגת תמונת מצב שלמה ואמינה לגבי תהליכי הליבה של החברה (לדוגמא: סקר סיכונים, תכנית עבודה מוכוונת סיכונים, כלים טכנולוגיים ואנליטיים לזיהוי מגמות).
• המבקר הפנימי הוא שומר הסף המתריע מפני נטילת סיכונים בלתי מידתיים בחברה.
• מתפקידו להציג ליקויים ופערים בתהליכי הליבה של החברה והמלצות לצמצומם, על מנת להקטין את חשיפת החברה.
• המבקר הפנימי מחויב לבצע מעקב אחר אופן יישום החלטות הדירקטוריון.

חשוב להדגיש שתפקיד המבקר הפנימי הינו להאיר את הדרך ולא להגביל את פעילות החברה. עליו לאפשר לה לפעול תוך צמצום היחשפות לביצוע פעולות לא תקינות ולסיכונים, העלולים לפגוע ביעדיה.

באחת הביקורת שערכתי, בדקתי את תהליך ניהולו של פרויקט, המבוצע באחת ממדינות אפריקה. למרות שהפרויקט היה באחריות חטיבת הביצוע של החברה המבוקרת, דוחות הבקרה הרבעוניים אחר התקדמות הפרויקט הופקו ונערכו על ידי בקרים מטעם חטיבת הכספים (שמעולם לא ביקרו בפרויקט). דוח הבקרה היה מורכב ברובו מנתונים כספיים וכמעט ולא שיקף את הנתונים התפעוליים של הפרויקט. בהתאם לתמונה שהוצגה לפי דוחות הבקרה, הפרויקט היה כמעט בסיומו (כיוון שהכספים נגבו מראש). בפועל, כשנסעתי לאפריקה לבחון את התקדמות הפרויקט, נוכחתי שהפרויקט היה בתחילתו, ונותרה עוד עבודה רבה לביצוע, לרבות הסיכונים המהותיים ביותר, שעדיין היו רלוונטיים, כל עוד הפרויקט לא התקרב לסיום.
בשובי לארץ, העברתי דיווח לדירקטוריון, בהתאם לממצאים בשטח ואלו סיפקו לו תמונת מצב מהימנה על סטאטוס הפרויקט, הסיכונים הקיימים בו ועתיד רווחיותו ביחס ליציאה לדרך.

התבססות על ביקורת פנימית מוכוונת סיכונים, שמספקת לדירקטורים ולהנהלה תובנות על סיכונים המונעים מהתאגיד מלעמוד ביעדיו, תוביל לחיזוק התאגיד ותגרום לכך, שאף אחד לא יוכל להשאיר אתכם בחושך.