ביקורת פנימית הינה כלי הכרחי וחיוני להצלחתו של כל ארגון. מקצוע הביקורת הפנימית מוגדר ע"י לשכת המבקרים הפנימיים (ה- IIA) באופן הבא:
"ביקורת פנימית הינה פעילות בלתי תלויה ואובייקטיבית של הבטחה (ASSURANCE) וייעוץ אשר מיועדת להוסיף ערך ולשפר את פעילות הארגון. היא מסייעת לארגון להשיג את מטרותיו בהבאת גישה שיטתית וממוסדת, לשם הערכה ושיפור האפקטיביות של תהליכי ניהול סיכונים, בקרה, פיקוח וממשל תאגידי."
הדירקטוריון הינו אחד משלושת האורגנים בחברה (משולש הכוחות המניע את החברה: אסיפה כללית של בעלי המניות, הדירקטוריון והמנכ"ל) ותפקידו מוגדר בסעיף92 (א) לחוק החברות: "הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו".
מאמר זה יסקור את הנקודות המשיקות בין תפקידי הדירקטור לתפקידי המבקר הפנימי ויבחן האם כישורי מועמד בעל מומחיות וניסיון בביקורת פנימית וניהול סיכונים (ובפרט כאשר מדובר במבקר פנימי שהוא רואה חשבון) מתאימים לתפקיד דירקטור או דירקטור חיצוני.
תנאי כשירות
חוק החברות דורש ממועמד לכהונת דירקטור להצהיר שיש לו את כל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו. החוק מפרט את הכישורים הנדרשים מדירקטור חיצוני למומחיות מקצועית או מומחיות חשבונאית ופיננסית. לכן נבחן תנאי כשירות של דירקטור חיצוני ביחס לתנאי כשירות של מבקר פנימי.
תנאי כשירות לדירקטור חיצוני
סעיף 240 (א1)(1) לחוק החברות קובע תנאי כשירות לדירקטור חיצוני, כדלקמן: "כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית." סעיף 2(א) בתקנות החברות מגדיר דירקטור בעל כשירות מקצועית כמי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:
(1) בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
(2) בעל תואר אקדמי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכול בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:
(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
תנאי כשירות למבקר פנימי
סעיף 3 לחוק הביקורת הפנימית קובע תנאי סף לכהונת מבקר פנימי (תנאים מצטברים) (ההדגשות שלי):
(1) יחיד (המינוי הינו אישי)
(2) תושב ישראל
(3) בעל תואר אקדמי / עורך דין/ רואה חשבון
(4) רכש ניסיון במשך שנתיים בעבודת ביקורת.
(5) שלא הורשע בעבירה שיש עימה קלון
מהשוואת תנאי הכשירות הנדרשים לדירקטור חיצוני לתנאי הסף הדרושים למינוי מבקר פנימי עולה כי מי שמונה לתפקיד מבקר פנימי נושא בכל התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני.
הגדרת תפקיד
סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו מעוגנות כאמור, בסעיף 92(א) לחוק החברות הקובע כי על הדירקטוריון להתוות את מדיניות החברה ולפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
סעיף 114 לחוק החברות קובע כי על הדירקטוריון בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב למנות ועדת ביקורת.
תפקידי ועדת ביקורת מעוגנים בסעיף 117 לחוק החברות והינם, בין השאר:
לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם
לאשר או לבחון תכנית העבודה של המבקר הפנימי, לבחון את מערך הביקורת הפנימית, תפקוד המבקר והמשאבים הדרושים לו
לבחון ולהחליט אם לאשר עסקאות עם בעלי עניין ונושאי משרה (הטעונות אישור ועדת ביקורת)
מאידך, תפקידי המבקר הפנימי מצוינים בסעיף 151 לחוק החברות ומפורטים בסעיף 4 לחוק הביקורת הפנימית. על פי סעיפים אלה, המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר:
האם פעילותו של הגוף הציבורי ושל נושאי משרה וממלאי תפקידים באותו גוף תקינות, מבחינת השמירה על החוק, הניהול התקין, טוהר המידות והחיסכון והיעילות, והאם הן מועילות להשגת היעדים שנקבעו להן; אם מקוימות ההוראות המחייבות של החברה; את ניהול הנכסים וההתחייבויות של החברה ובכלל זה את הנהלת החשבונות שלה, וכן את דרכי שמירת הרכוש והחזקת הכספים ואת השקעתם; אם ההחלטות בחברה נתקבלו על פי נהלים תקינים; את תיקון הליקויים שעליהם הצביע המבקר, וכן קובע כי המבקר חייב לערוך את הביקורת על פי כללים מקצועיים מקובלים.
מדרישות התפקיד המפורטות לעיל עולה כי מי שמילא תפקיד של מבקר פנימי נושא בכישורים רחבים במגוון רחב של תחומים הנוגעים לבחינת פעילות החברה, לניהול הסיכונים בה ולקיום ממשל תאגידי נאות. למבקר פנימי שהינו גם רואה חשבון קיים יתרון נוסף בשל הכשרתו וניסיונו בכל הנוגע לתחום הפיננסי, להבנה בכללי חשבונאות, רישומי הנהלת חשבונות וניתוח דוחות כספיים.
נציין כי בהתאם לתקנים, תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית מבוססת על ניהול סיכונים ובהתאם, נקבעים סדרי עדיפויות לביצוע הביקורת. מכאן שלמבקר הפנימי קיימת גם מיומנות בתחום ניהול הסיכונים.
זאת ועוד – הרשות לניירות ערך דורשת מהמבקר הפנימי גילוי בדוח הדירקטוריון וזאת כחלק מהדוח התקופתי. במסגרת גילוי זה על המבקר הפנימי לדווח, בין היתר, האם נבחנו על ידו עסקאות מהותיות, לרבות עסקאות עם בעלי עניין, שביצע התאגיד בתקופת הדיווח ולרבות הליך אישורן. דרישה זו של הרשות מכשירה את המבקר הפנימי גם לעניין בחינת עסקאות עם בעלי עניין ועסקאות מהותיות.
נראה כי הכישורים הנדרשים ממבקר פנימי וניסיונו, ובפרט ממבקר פנימי שהוא גם רואה חשבון בהכשרתו, עשויים להוות יתרון באם ישמש בתפקיד דירקטור חיצוני בכל הפעולות הנדרשות במשרה זו ובפרט בכל הנוגע לקביעת מדיניות השקעה, מדיניות ניהול סיכונים, מדיניות אכיפה, והקוד האתי של הארגון.
תכונות אופי
דירקטורים נדרשים לידע רחב ולהבנה מעמיקה בתחומים מגוונים. לצורך קבלת החלטות עליהם להפעיל שיקול דעת עסקי ובעת ביצוע יוזמות עסקיות עליהם להישען על מיומנויות גבוהות ועל שיקולים מקצועיים. כל זאת תוך הקפדה על טוהר מידות, חובת זהירות והימנעות מניגוד עניינים.
דירקטור נדרש לסגל לעצמו כיום "ארגז כלים" לרבות תכונות אופי ייחודיות על מנת להצליח בתפקידו, כגון:
יכולת ניתוח דיווחים בזמן קצר
מקצועיות
יכולת לראות את התמונה הכוללת ולהתמקד בעיקר
אסרטיביות והאומץ להביע דעה שונה
בטחון עצמי
סקרנות טבעית ויכולת לדעת ולהעז לשאול את ההנהלה שאלות נוקבות
תכונות אלה טבועות באישיותו של המבקר הפנימי מתוקף הדרישות ממנו. כך, נדרש המבקר, לצורך הסקת מסקנותיו ללמוד חומר מגוון בזמן קצר, לנתחו, להבחין בין עיקר לטפל ולנתח סיבות שורש. בנוסף, המבקר הפנימי מציג בפני ועדת הביקורת/ הדירקטוריון, לא אחת, דעות שונות מאלה שמחזיקה ההנהלה, והדבר הדורש אומץ מקצועי ואסרטיביות.
לסיכום
דירקטור נדרש למיומנויות רבות ולידע רחב בתחומים שונים כמו גם תכונות אופי שיאפשרו לו לקבל החלטות נכונות לטובת החברה. נראה כי מי ששימש בתפקיד מבקר פנימי מביא איתו כישורים המעניקים לו יתרון בכל הנוגע לעמידה על ליקויים בניהול העסקי של החברה ובאיתור דרכים לתיקונם, כמו גם בניהול סיכונים, בזיהוי סיכונים וביכולתו להציע דרכים להפחתתם. לרואה חשבון ששימש בתפקיד מבקר פנימי קיים יתרון נוסף בכל הנוגע לידע ולמיומנויות בתחום הפיננסי. מיומנויות אלו כוללות כר נרחב של ידע, מומחיות וניסיון המעניקים לו יתרון משמעותי באם ימונה לתפקיד דירקטור. ראייה עסקית רחבה וביקורתית של מבקר פנימי תוסיף פנים מאתגרים בשיח של הדירקטוריון בתהליכי קבלת החלטות ויטייב אותם. דירקטוריון המורכב מדירקטורים בעלי מומחיות מתחומי ידע שונים, לרבות דירקטורים בעלי מומחיות בביקורת פנימית, נושא בחובו יתרונות ובפרט בארגון השואף ליישם את מטרותיו וחזונו.
