סוגיות בתגמול עולות לא אחת על שולחן הדירקטוריון ומחייבות את העוסקים בהן לבחון אספקטים רבים. 

לא פעם מדובר באחריות רבה על כתפי הדח"צ, בין היתר מתעוררות שאלות רבות הן בדבר בעלי העניין, הדוחות הכספיים הביקורת הנדרשת ומאמצים לא שגרתיים שהולכים ומתרבים במיוחד בתקופת הקורונה. 

ביום14.09.21 התקיים שולחן עגול מקצועי משותף של איגוד הדירקטורים ביחד עם ארגון היועצים המשפטיים בנוכחות נציגים ממשרד המשפטים לדון בכמה מהסוגיות שמתעוררות בנושא תגמול הדירקטורים. 

האירוע התקיים במטרה ליצר שיח אפקטיבי וקואופרטיבי ובמטרה להגיע למסקנות בדבר סוגיות שיושבות זמן רב בסימן שאלה לאור חוסר ההלימה בין המצב הקיים לתקנות הקיימות בנושא.

המפגש התקיים בין היתר על רקע האירוע מה 19.07.21 שעסק בתגמול בכירים בשיתוף פעולה עם פירמת רואי החשבון BDO, חברת COMETVISIN ומשרד עו"ד שבלת, במסגרתו הציעה גב' רוני טלמור כי האיגוד ישלח את מסקנותיו למגוון הסוגיות שעלו, ביניהן הבעיות שהגמול אינו משקף את האחריות הקיימת. וכן שאלות נוספות שעלו, בין היתר: אם לתגמל ספציפית ולפי כישורים? או גמול אחיד? מה היחס בין גמול קבוע ומשתנה?

את תחילת הדיון פתחה רוני טלמור וסיפרה על תיקון לתקנות הגמול שמשרד המשפטים בוחן, הקובע הוראת שעה, רטרואקטיבית, שתאפשר תגמול מלא על ישיבות שנערכו בזום בשל תקופת הקורונה. מדובר בהוראת שעה זמנית, מבלי לשנות בשלב זה את ההנחה הקיימת של התקנות שמעדיפות ישיבות פיסיות על פני ישיבות באמצעי התקשורת. 

לגבי בחינה רחבה יותר של התקנות, ציינה כי מודל התגמול שיש בתקנות עוצב לפני שנים רבות ובהחלט יש מקום לבחון אותו, ואם האיגוד יגבש הצעה בעניין זה יסייע לדיון בנושא. 

לגבי מנגנון אישור התגמול, לאחר תיקון 20 לחוק החברות יש כיום מנגנונים מוסדרים לאישור המדיניות והתגמול על פיה, כאשר הגורם המאשר לגבי המדיניות וגם התגמול של דירקטורים היא האסיפה הכללית. 

אבל מנגנונים אלה שמאפשרים גמישות יחסית הם פחות רלבנטיים לגבי דירקטורים שמתוגמלים לפי התקנות הקיימות.

פרופ' משה צבירן, דקאן הפקולטה לניהול ע"ש קולר באוניברסיטת תל אביב, מומחה בתחום תגמול בכירים ודירקטור באיגוד הדירקטורים המשיך אחריה ועמד על הצורך בעדכון מתווה התגמול של דירקטורים בחברות הציבוריות. 

לדברי פרופ' צבירן, המצב הנוכחי מייצג עיוות ואי הלימה בין האחריות המוטלת על כתפי הדירקטורים לבין התגמול שלהם ומנה מספר דוגמאות: ראשית, המדרגות המקובלות לתגמול דח"צים (שמשמשות בהרבה חברות גם כבסיס לתגמול שאר הדירקטורים) לא עודכנו מעל לעשור ויוצרות מצב בו דירקטורים איכותיים מדירים את רגליהם מחברות קטנות. 

שנית, חוסר האפשרות לשלב רכיבי תגמול הוני בחבילת התגמול של דירקטורים בחברות ציבוריות הנסחרות בישראל יוצר עיוות מול חברות ישראליות הנסחרות בחו"ל או חברות דואליות בהן הדבר אפשרי. 

שלישית, תקופת הקורונה ותהפוכותיה הציבו אתגרים חדשים לחברות והעצימו את הצורך בעבודה הדוקה של הדירקטוריון עם הנהלות החברות אך באופן פרדוקסלי שכרם הזעום של הדירקטורים עוד קוצץ ל-60% בגין ישיבות בזום והמחיש ביר שאת את חוסר האיזון בין השקעת משאבים וניהול סיכונים לבין התגמול. 

לאור אלה, סיכם פרופ' צבירן, ולמרות האתגרים העומדים לפתחה של הממשלה החדשה, חשוב שהנושא יקבל את החשיבות הראויה ויטופל במהרה כדי למנוע מצב בו אנשים ראויים יירתעו מלקבל על עצמם תפקידי דירקטור.

לאחריו דיבר עפר לביא יו"ר הועדה המקצועית באיגוד הדירקטורים בישראל. לדבריו הדירקטורים מרגישים כי העומס בתקופה רק גדל ונדרשים להשקיע יותר זמן מאשר בעבר, זאת לצד הגדלת האחריות, אי הוודאות והסיכונים הקיימים המחייבים לקיים התאמות רלוונטיות לתקופה, וזאת על מנת לא ליפול למדרון חלקלק בו הטובים יפרשו מהתחום בצורה גלויה או סמויה, שעשויה לבוא לידי ביטוי בכיסוי בעיות ואי ירידה לפרטים הקטנים כיוון שהזמן לא יהיה שווה את ההשקעה. זהו תחילתו של תהליך הדרגתי שיפגע בחברה לטווח ארוך.

הדיון עסק בעיקר בשכרם של הדח"צים על רקע התקופה ונוכח התקנה הארכאית שהורידה את שכרם ל 60% עקב מעבר של ישיבות הדירקטוריון למערכת דיגיטלית בשל הקורונה.

בפעול נראה היה שהמצב הזמני לקיומן של ישיבות הדירקטוריון מרחוק ללא נוכחות פיזית רק הלך והשתרש יותר ויותר בתרבות הארגונית של חברות כך שרבות מהן הפכו את הזמני לקבוע ובכך פגעו באופן גורף בשכר הדח"צים. 

לפיכך הוחלט לחדד מספר השלכות שהנן תולדה של התנהלות שפוגעת השכם וערב בשכר הדח"צים אותם אלו שאמורים לפקח ולשמור על ציבור המשקיעים בניירות ערך.

במסגרת הדיון חזרה כחוט השני ההרגשה שהמצב החדש שנוצר עקב הקורונה לאור המעבר לישיבות וידאו קונפרנס מלווה בשינוי כללי החל מהבנת הצורך בקצב הדינמיקה הנדרש המביא עמו מעבר להחלטות יום יומיות, וכלה בחוסר האיזון בין הסיכונים לתגמול.

הוער כי מאז שנת 2008 לא היה תיקון מהותי באשר לשכרם של הדירקטורים על אף שהשכר של כל הבכירים האחרים במשק עלה.

חברי המפגש העלו מספר נקודות חשובות שיסייעו בטיפול בסוגיית התגמול גם בהמשך הדרך:

1. הדירקטורים ממשיכים לקיים את עבודתם נאמנה על אף האתגרים הרבים וחוסר הוודאות המלווה את התקופה האחרונה ולמרות זאת שכרם נפגע בשל התקנה הערכית הקובעת תשלום מופחת בישיבות וידיאו, זאת על אף שבפועל אין להם יכולת בחירה אחרת אם להגיע לישיבה פיזית או לאו. גם מקרה בו דירקטור יתעקש על החשיבות לקיים ישיבה מסוימת פרונטאלית החברה לא בהכרח תאשר זאת.

2. לא זו בלבד שהשליטה על קיומה של הישיבה אינה בידי הדירקטורים היכן לקיימה אלא שלא פעם ישנו טרנד של חברות לאחד ישיבות על מנת להימנע מתשלום נוסף לדירקטורים המקבלים שכר בעבור כל ישיבה. כשמטרת התגמול בעבור כל ישיבה היה לדרבן את הדירקטורים להשתתף בישיבות.

3. מפגש דירקטורים בזום הנו מפגש נחות ביחס לפרונטאלי בדבר היכולת להוביל מהלכים ארוכי טווח כשהפלטפורמה מתישה והריחוק פוגע ביכולם לנהל מו"מ אופטימלי.

4. סקטור יחודי שבו יש הלנת שכר ושההצמדה היא אחת לשנה והשכר נקבע על פי ההון העצמי ולא הביצועים בפועל ובמידה ויש עליה זה לא לפי הדוח הסקור.

5. טבלת התגמול איננה פרופורציונאלית וישנם כמה עיוותים שיש לטפל בהן: ראשית, מדרגות ההון העצמי לא הגיוניות, שנית, המנעד בין המינימלי למקסימלי לא ברור למה הכל לא אחיד. שלישית, אין כל פרופורציה בין התפקיד לאחריות שנושאים הדירקטורים, לכן ליו"ר ועדה כמי שיש לו תפקיד בעל אופי אקזקוטיבי ראוי לתת שכר מתאים, שכן גם האחריות שלו היא עודפת ולפיכך ראוי לשקול תגמול ספציפי נוסף ליו"ר ועדה, כפי שנהוג בארה"ב.

6. המבנה של הדירקטוריון השתנה ולא תמיד יש הלימה בין הסיכון להון העצמי של החברה ולכן טבלת התגמול צריכה להשתנות.

7. בעיית מועד התגמול אחת לקדנציה מחטיא את המטרה שכן התגמול ההוני נועד לתגמל על שירות ארוך טווח הצלחות וכו', ואם מדובר רק בכניסה בעת מינוי הדחץ, הרי שאין הלימה למטרת התגמול ההוני.

8. העובדה שדירקטור לא יודע כמה ירוויח כי לא יודע כמה ישיבות יתקיימו גם מהווה בעיה עתידית בנוכחותנו של דירקטורים טובים לקחת חלק כשהמגמה היא לפגוע בשכרם ואין מי שעוצר זאת.

9. אופי מדיניות התגמול צריך להשתנות כך שראוי שתהיינה התייחסות למאמץ מיוחד של הדירקטור/ית יהיה מקום לתגמול נוסף ספציפי כך למשל במקרה של עסקאות M&A.

יש לבחון שינוי מבנה בממסד והאצלת סמכויות מתאימה כדי שהממסד יוכל להגיב למתרחש בזמן רלוונטי ולבצע התאמה רלוונטית לתקופה הנוכחית לאור הלחצים והזמינות הקיימים שעשויים לפגוע בחברות, שכן הדינמיקה הקיימת האיומים החדשים והעסקים שנדרשים לקבל החלטות יומיומיות מחייבות תגובות מהירות המצריכות את עבודתם של הדירקטורים כמי שמובילים את הספינה ומפקחים עליה.

מכיוון ארגון היועצים המשפטיים שנכחו במפגש עלתה הסכמה עם קבלת שכר מלא בעבור השתתפות הדירקטורים בישיבות דירקטוריון שמתקיימות גם באמצעים דיגיטליים מתוך הבנה שאין הבדל בדבר האחריות וההכנה לכל ישיבה בין אם היא בזום ובין אם היא פרונטאלית. 

בנוסף, הועלה רעיון לתגמל ביתר על ישיבות פרונטאלית כדרך נכונה לקיומן של ישיבות הדירקטוריון ולקיים בזום היכן שנדרש.

יש צדק בהעלאת תגמול דירקטורים בחברות ניהול תיקים וקרנות נאמנות לאור הסיכון הרב בחברות אלו.

אולם עלתה דעה נוספת שגרסה שהשינוי העולמי הכניס את האמצעים הדיגיטליים והם כאן כדי להישאר ולכן אין סיבה שעולם הדירקטורים לא ישתנה בהתאם, אולי הגיעה השעה להעניק מנגנון ריטיינר חודשי קבוע לפי מאמץ ותפקידים עם התאמות לסיכונים בכל חברה. הוסיף ואמר אחד היועצים המשפטים המכהן כדירקטור כי ישנה בעיה כללית נרחבת , שגורמת לשחיקה במעמדו של הדירקטור והגיע הזמן לעצור זאת ולשנות את התקנות ולהתאימן למצב שוק ההון הנוכחי שעבר שינויים דרסטיים גם בהרכב השליטה וגם בסיכונים. לאור זאת השינוי איננו רק לתקופת הקורונה אלא שינוי כללי שיתאים את עצמו מעתה ואילך ויתמחר את הישיבות בדרך אחרת.

בישיבה הוצגו נתונים שנאספו על ידי הועדה הבינלאומית של איגוד הדירקטורים שהעלתה כי דירקטורים בעת הקורונה כשליש מהמדינות אין שינוי בתגמול בקורונה, כשליש מהמדינות העידו על ירידה בתגמול בהתאם למצב החברה בה מכהן הדירקטור, ברוב המדינות העידו על עליה בעומס העבודה שלה דירקטורים בקופת הקורונה בנושאי חדשנות, אסטרטגיה וטרנספורמציה דיגיטלית. באשר לתגמול באופציות ישנו שילוב בתגמול אופציות ומניות לצד התגמול השנתי. חלק קטן העיד על תגמול נוסף לכל ישיבה לצד תגמול לכל ועדת משנה.

לסיכום: הדירקטורים כמי שמשפיעים דרמטית על הנעשה בחברה החל מאסטרטגיה, מעסקאות מיזוגים ורכישות, החלטות ועדת ביקורת, תגמול, מי יהיה המנכ"ל ועוד, ועד פיקוח על התנהלות החברה צריכים להיות מתוגמלים בהתאם להיקף האחריות והסיכונים שעליהם ליטול ולהתמודדות עם שוק ההון המשתנה. לפיכך ראוי שמשרד המשפטים כמי שמשפיע על שוק ההון בהחלטותיו ישקול את הנאמר בדיון שהתקיים ויתעדף על שולחנו את התיקונים הראויים שישפיעו על המשק הישראלי כולו ויגבש ועדה עם מועדים לפרסום הממצאים, זאת לצד קידום הוראת השעה בדבר טיוטת תקנות החברות ( כללית בדבר תגמל והוצאות לדירקטור חיצוני)(הוראת שעה).

איגוד הדירקטורים שם לו למטרה להמשיך קיים את המפגשים המקצועיים והשולחנות העגולים בנושאים שעל סדר יומם של הדירקטורים על מנת לשמוע את קולם של הדירקטורים ולייצר איזונים ואי תלות ככל שניתן לאור האחריות שעל כתפיהם.

כהתחלה אופרטיבית להובלת שינוי בנושא הוצע להקים ועדה מקצועית שתוביל הצעת חוק וזאת לצד אפשרות לתת שק"ד לחברה איך להחליט בדבר התגמול לדירקטורים ברוח התקופה.

לפיכך, אנו מזמינים את החברים שמעוניינים להשתתף בדיונים ו/או בועדה אופרטיבית שתוקם בנושא לגיבוש הצעת חוק שתשלח למשרד המשפטים - להרשמה לחצ/י כאן