רשמים ממפגש שולחן עגול בתגמול דירקטורים על רקע אישור הוראת השעה המאפשרת קבלת תגמול מלא לדח"צים בגין ישיבות מקוונות

ביום ג' ב - 15.03.22 התקיים שולחן עגול ייעודי לדון בתגמול דירקטורים על רקע אישור הוראת השעה שאפשרה קבלת תגמול בגין ישיבות דירקטוריון, מתוך מטרה להעביר מסמך מסודר למשרד המשפטים אודות הדגשים והשינויים שיש לבצע בתקנות ולהוקיר מחד גיסא על ההוראה שיצאה אחר פעילות של מעל שנתיים ולחשוב מאידך גיסא מה יש לעשות הלאה. 

במפגש השתתפו דירקטורים ודירקטוריות רבים והתקיים שיח מקצועי על רקע אישור הוראת השעה המאפשרת קבלת תגמול מלא לדח"צים בגין ישיבות מקוונות. בשיח השתתפו בין היתר רו"ח רגינה אונגר, עו"ד טלי ירון אלדר, רו"ח אורלי גרטי סרוסי, פרופ' משה צבי רן ועו"ד צפנת מזור, יועצת משפטית ברשות ניירות ערך. את המפגש הנחה עפר לביא, יו"ר הועדה המקצועית באיגוד הדירקטורים בישראל שהקריא את התקנה והדגשים שבה.

במסגרת המפגש התקיים דיון שעסק בין היתר בחשיבות נושא התגמול והיבטיו השונים. הועלתה הסברה כי לא פעם שוכחים את התגמול או שמים אותו בצד ומתעלמים מהחשיבות לשמור על קורלציה בין האחריות הרבה הקיימת לדירקטורים לתגמול שמקבלים.

שיטת התגמול הנוכחית מתגמלת את הדירקטורים על עבודתם לפי טבלאות סגורות שתפקידן בין היתר למנוע תלות. עם זאת לא פעם אחת העלתה הטענה כי מגבלה של מספרים אבסולוטיים גורמת נזק ומובילה לעיתים לבלימה של לקיחת האחריות. לא זו בלבד, טענו חלק מהדירקטורים כי לאור המצב הם שוקלים לסרב ליטול על עצמם אחריות בלי קורלציה אמתית לאחריות. 

הוראת השעה המאפשרת קבלת תגמול מלא לדח"צים בגין ישיבות מקוונות בזום מתעלמת מהצורך בבניית מדיניות תגמול מותאמת לתקופה. הן משום שרבים מהדירקטוריונים ממשיכים לקיים ישיבות בזום משום שגלי קורונה הפכו להיות עניין שבשגרה והן משום שאין התעסקות בקביעת מדיניות תגמול רחבה המאפשר לחברה לתת לדירקטורים תגמול בהתאם לעבודה. כך למשל יש להסיר את המגבלה של שינוי תנאי תגמול רק בהצטרפות דח"צ/ית נוספ/ת או גמר קדנציה. 

העידן הנוכחי ששינה את עולם העסקים מחייב התייחסות גם לתגמול הוני וייתכן שיש מקום להכניס נושא זה גם כחלק מהתקנות.

כיום קיים פער בין עולם העסקים לרגולציה. העסקים השתנו ללא הכר והרגולציה נותרה מאחור. המשמעות היא תחילה בהכרת מדיניות תגמול שונה שתחזק את הבנת חשיבות תפקידו של הבורד והחזרת האמון בבורד במקום הטלת הגבלות במדיניות התגמול. הדרך הנכונה תחל בבניית מדיניות תגמול נכונה שתאושר בכל הדרגים הרלוונטיים לרבות האסיפה.

לצד השיח על החשיבות בבניית מדיניות תגמול מותאמת תקופה התעוררו חילוקי דעות באשר להגבלה בין תגמול מנכ"לים לתגמול דירקטורים. כאשר צפנת מזור מרשות ניירות ערך סברה כי אין מקום להקבלה ונראה כי הבדלי הגישה במדיניות התגמול נובעים בעיקרם מהחשש מהיווצרות תלות של הדירקטורים אם יעבור לתגמול שאינו קבוע.

הצורך בשיפור מדיניות התגמול הוסכם על כולם ואף יש מקום לשינוי להרים את הדגל בתקנות נוספות לרבות שינוי ברמת המדיניות. וזאת במטרה לגייס את הטובים והמתאימים ביותר לפעול לטובת החברה.

פרופ' לאוטרבך המקתדרה לממשל תאגידי שנכח במפגש העיר כי בארה"ב המצב שונה לחלוטין; וועדת התגמול היא שקובעת את התגמול, מתייעצת עם מומחים, מתבצע הליך כמו אצל המנכ,ל ויש מקרים של שכר קבוע לישיבה כשיו"ר מקבל יותר משאר חברי/ות הבורד.

לסיכום ברכו המשתתפים על הוראת השעה אך סברו שאותה נשימה כי הוראת השעה היא טיפה בים ועיקר העבודה על התקנות עוד לפנינו. הרצון לתת לדירקטורים יכולת לשמר מחד גיסא, יצירתיות לגיטימית וליטול מאידך גיסא,  סיכון ראוי מחייבים הובלת שינוי והתקדמות הרגולציה והפסיקה עם הצרכים הקיזזימים.  ראוי שתהיה חשיבה מחוץ לקופסא כיצד לקצר את התהליך וזמן התגובה של גורמי הממסד וייתכן שראוי להוביל שינוי חקיקתי בנושא. אבל עד אז סברו המשתתפים עלינו להתמקד תחילה בפתרונות למצב הקבע של הקורונה ולאחריה מעבר להוראות השעה, שלצערנו מעניק מענה חלקי בלבד ומשאיר מקום לשיקול דעת בנושא.