מרץ 2022
.jpg)
.jpg)
רשמים ממפגש שולחן עגול בתגמול דירקטורים על רקע אישור הוראת השעה המאפשרת קבלת תגמול מלא לדח"צים בגין ישיבות מקוונות במפגש השתתפו דירקטורים ודירקטוריות רבים
והתקיים שיח מקצועי על רקע אישור הוראת השעה, האמורה, המאפשרת קבלת תגמול מלא לדח"צים בגין
ישיבות מקוונות. בפאנל המומחיות השתתפו: רו"ח רגינה אונגר, עו"ד טלי ירון
אלדר, רו"ח אורלי גרטי סרוסי, ועו"ד צפנת מזור, יועצת משפטית ברשות
ניירות ערך.
את
ההמפגש פתח פרופ' משה צבירן שהדגיש שהוראת השעה הינה טיפה בים ועל התגמול לשקף את
האחריות הגוברת. פרופ' צבירן ציין שיש להביא לשינוי מהותי בתחום התגמול.
את המפגש
הנחה עפר לביא, יו"ר הועדה המקצועית באיגוד הדירקטורים. בפתח הדיון הפנה עפר לביא את המשתתפים/ות להוראה הפורמאלית ותשומת
הלב למגבלות והתניות החלות על אופן הפעלתה והיותה הוראת שעה נקודתית עם שקול דעת
,רכיב רטרואקטיבי ומועד תפוגה. ההוראה איננה מטפלת בסוגיה העקרונית של תגמול/אחריות
ראוי לדירקטורים/יות מול השינויים התכופים בסביבה העיסקית, אין גם קורלציה לעומס
העבודה והיקף האחריות הגדל. כך שעיקר העבודה עוד לפנינו. ההוראה תוקנה אחרי הרבה
מאד זמן ובמקום לטפל בנושא התגמול כולו, שעלה במפגשים רבים עם הממסד, הטיפול שבהוראה
הוא נקודתי, רטרואקטיבי , אופציונאלי ולא אחיד.
הנושא נפתח לדיון עם הפאנל ואח"כ נפתח
לשאלות ותשובות של כל הנוכחים/ות.
במסגרת המפגש התקיים דיון פורה שעסק בין היתר
בחשיבות נושא התגמול והיבטיו השונים , מעבר להוראת השעה. הועלתה הטענה כי לא פעם
שוכחים את התגמול או שמים אותו בצד ומתעלמים מהחשיבות לשמור על קורלציה בין
האחריות הרבה הקיימת על כתפי הדירקטורים, אחריות שהורחבה מאד לאורך השנים לתגמול
דה פקטו שמקבלים
שיטת התגמול הנוכחית מתגמלת את הדירקטורים על
עבודתם לפי טבלאות סגורות וקבועות ללא קשר לביצועי החברה, הדירקטוריון והשינויים בסביבה העיסקית. שינויים ומשברים שרבו מאד לאחרונה.... גישת הטבלאות נבנתה בין
היתר כדי למנוע תלות. עם זאת לא פעם הועלתה הטענה כי מגבלה של מספרים אבסולוטיים כמו בטבלאות והיותה
קבועה ובלתי רגישה למצב החברה והדירקטורים גורמת נזק ומובילה לעיתים להשפעה שלילית
על הרצון של הדירקטור/ית לקחת אחריות. לא זו בלבד, נטען על ידי חלק
מהדירקטורים כי לאור המצב הם שוקלים לסרב להצטרף לדירקטריונים כדי להימנע מליטול
על עצמם אחריות שאין בה קורלציה אמתית לתגמול. זהו
מצב של פער שלילי מתרחב שעשוי להשפיע לרעה על הרכבי הדירקטוריונים.
הוראת שעה (עדיף הוראה קבועה) המאפשרת קבלת
תגמול מלא מגוון ונכון לדח"צים בגין ישיבות מקוונות בזום הינה כורח השעה כאשר
במצב הנוכחי (והחזוי גם ללא אפקט הקורונה) ישיבות מקוונות הן כבר כעת וצפויות
להיות חלק אינטגרלי.. בהקשר זה עלתה הטענה שישיבות מקוונות אינן מורידות מאומה מהיקף
ועומק ההכנות הנדרשות לישיבות וייצוג הבורד כחלק מהאחריות שעל כתפי הדירקטורים/יות
. ראוי לזכור שהאחריות, העומס הצורך לייצג את הדירקטוריון בשגרה ובמשבר עלו מאד בשנים
האחרונות.
ההוראה,
היא נקודתית, ומתעלמת מהצורך בבניית מדיניות תגמול שלמה גמישה נכונה ומותאמת
לתקופה. עבודת הדירקטוריון השתנתה לחלוטין בשגרה והפכה הרבה יותר אינטנסיבית
ועתירת אחריות. רבים מהדירקטוריונים ממשיכים לקיים ישיבות בזום
משום שגלי הקורונה הפכו להיות עניין שבשגרה. ולמרות כל אלה והזמן הרב שעבר, לא התפנה הרגולטור לעסוק בקביעת
מדיניות תגמול שלמה, כוללת רחבה, המאפשרת לחברה לתת לדירקטורים תגמול ראוי שיניע אותם/ן ללקיחת סיכונים לגיטימיים במטרה לקדם
את החברה בהתאם לאחריות, לעומס ולאופי העבודה.
העידן
הנוכחי ששינה את עולם העסקים מחייב הרחבת הפעלת נושא התגמול ההוני יש מקום לעודד נושא זה בכלל וגם במסגרת התקנות.
וגם במציאות בפועל. הרגולציה כבר לא
עדכנית ויש לרעננה כך למשל יש להסיר את המגבלה של שינוי תנאי תגמול רק בהצטרפות
דח"צ/ית נוספ/ת או בגמר קדנציה. או
תגמול בהשתתפות הדירקטור /ית בחברות בת ועוד.
כיום
קיים פער בין עולם העסקים לרגולציה. העסקים השתנו ללא הכר. הדירקטוריון והנהלות
החברה נדרשים לקבלת החלטות בקצב מהיר מאד ולפעמים – מיידי והרגולציה נותרה מאחור. קצב עשיית העסקים ובתוכם
קצב המשברים עלה בצורה אקספוננציאלית ועימו הדרישה לקבלת אחריות מהבורד ווועדותיו
(ועדת ביקורת כדוגמא) ולצערנו קצב תיקון
התקנות ועבודת הממסד – אינם עומדים בקצב השינויים. המשמעות היא שיש תחילה להביא להכרה
במדיניות תגמול שונה כוללת ומגוונת יותר שתחזק בגלוי ובפומבי את הבנת חשיבות
תפקידו של הבורד בעידן החדש ותתן יותר אמון
בבורד במקום גישה מצמצמת וספציפית. גישה זו משתקפת גם בהטלת הגבלות במסגרת מדיניות התגמול. הדרך
הנכונה תחל בבניית מדיניות רוחבית כללית יותר של הרגולטור - מחד והשארת בניית מדיניות
התגמול באחריות האורגנים של החברה שמכירים את סביבת העסקים, הדירקטוריון, ויכולת
החברה לתגמל – מאידך. האורגנים של החברה הם שיבנו מדיניות תגמול נכונה, עדכנית דינאמית
ורלוונטית בזמן אמיתי מדיניות שתאושר, מימלא בכל הדרגים הרלוונטיים בחברה לרבות האסיפה.
לצד השיח על החשיבות בבניית מדיניות תגמול
מותאמת תקופה נשמעו מגוון דעות
באשר להקבלה בין תגמול מנכ"לים לתגמול דירקטורים. כאשר עו"ד צפנת מזור
מרשות ניירות ערך סברה כי אין מקום להקבלה כזו ונראה כי הבדלי הגישה במדיניות
התגמול, בהקשר זה, נובעים בעיקרם מהחשש בממסד
מהיווצרות תלות של הדירקטורים אם יעבור התגמול לתגמול שאינו קבוע.
מול עמדה זו נטען שניתן בהחלט לבנות תגמול שהוא כולל, מגוון מספיק, רלוונטי , עונה
לצרכים ואין בו תלות.
באשר
לנושא מומחיות הדירקטורים/יות נכון יהיה להביא בחשבון את ההתמחויות השונות (ולא רק
הפיננסיות). ולתגמל בהתאם את כל המומחים ( למשל סייבר וכד')
הצורך בשיפור משמעותי במדיניות התגמול לדירקטוריון
הוסכם על כולם ואף יש מקום לשינוי שירים את
הדגל בתקנות נוספות לרבות שינוי ברמת המדיניות, כאמור, וזאת במטרה לבנות סביבת עבודה רלוונטית, מושכת
שתאפשר לגייס את הטובים/ות והמתאימים/ות ביותר לפעול לטובת החברה.
עו"ד צפנת רואה חשיבות בהמשך הדיונים עם האיגוד ומברכת על פעילותו לקידום
הנושא ולא רק נושא זה.
פרופ' לאוטרבך מהקתדרה לממשל תאגידי באונ' בר
אילן, שנכח במפגש העיר כי בארה"ב המצב שונה לחלוטין; שם וועדת התגמול היא
שקובעת את התגמול, מתייעצת עם מומחים, מתבצע הליך כמו מול המנכ"ל ויש מקרים של שכר קבוע לישיבה
כשיו"ר מקבל יותר משאר חברי/ות הבורד וראוי לשקול נ גישה זו גם בשיפור מדיניות התגמול בארץ.
לסיכום
אין ויכוח שיש צורך, לאור אתגרי הסביבה העיסקית הדינאמית, לגייס
לדירקטוריונים את הטובים/ות המתאימים/ות כדי לשמור את המשק הישראלי בעמדת הובלה
עיסקית. המשתתפים ברכו על הוראת השעה אך סברו, באותה נשימה, כי הוראת השעה היא
טיפה בים ועיקר העבודה על התקנות הקשורות בנושא התגמול בראיה כוללת - עוד לפנינו.
הרצון לתת לדירקטורים יכולת לשמר מחד גיסא,
יצירתיות לגיטימית וליטול מאידך גיסא, סיכון ראוי ביחד עם הקושי של הרגולטור
לעמוד בקצב השינויים , מחזק את הצורך לתת יותר אמון בדירקטוריון ולהסתפק, מצד
הרגולטור, בקביעת כללי מדיניות יותר רוחביים ופחות ספציפיים. הפער האמור, ההולך
ומתרחב, מחייב הובלת שינוי והתקדמות הרגולציה והפסיקה עם הצרכים הקיימים השארת
המצב על קנו, חלילה, תביא לגרימת נזק מהותי מצטבר למשק. ראוי לתת מקום לחשיבה מחוץ
לקופסא כיצד לקצר את התהליך וזמן התגובה של גורמי הממסד ואף ייתכן שראוי להוביל
שינוי חקיקתי בנושא. אבל עד אז סברו המשתתפים עלינו להתמקד תחילה בפתרונות מהירים
ורלוונטיים למצב הקבע של הקורונה ולאחריה מעבר להוראות השעה, שלצערנו מעניק ות מענה
חלקי בלבד ובאיחור רב ומשאירות ערפול שמחייב הפעלת שיקול דעת בנושא.
עוד רבה הדרך והאיגוד מתכוון להמשיך ולפעול בכיוון שיפור התגמול הכולל ברוח
הדיונים.
תודתנו לכל המשתתפות והמשתתפים על הזמן והתרומה
לדיון..
איגוד הדירקטורים בישראל ימשיך לעסוק בנושא על
מנת לשמור על מעמדם של הדירקטורים בישראל. לי מהחברים.ות שיש הערות נוספות בנושא
מוזמנים.ות לפנות למייל [email protected] ואנו נתייחס במכתב שישלח
למשרד המשפטים בנושא.
שלמה המלך 37-39 קרית אונו
|