קיום ישיבות דירקטוריון אקזקיוטיביות ללא נוכחות ההנהלה
מאת ד"ר מרים שוורץ-זיו
מרצה בכירה במימון באוניברסיטה העברית
חברה בצוות המומחים של חברת "אלדר משכנתאות" וב- advisory board של IVS
בעברה נציגת רשות החברות בדירקטוריון חברת החשמל ובחברת הדואר
בישראל, חוק החברות** ממליץ לקיים לפחות אחת לשנה ישיבת דירקטוריון ללא נוכחות המנכ"ל והכפופים לו, אך החוק אינו מחייב לקיים ישיבה זו. הגופים המוסדיים וגם הבנקים בישראל מחויבים על ידי הרגולטורים שלהם לקיים לפחות אחת לשנה ישיבת דירקטוריון ללא המנכ"ל וחברי ההנהלה.***כיצד ישיבה, או מספר ישיבות אקזקוטיבת בשנה, יכולות לתרום לעבודת הדירקטוריון? ישיבות דירקטוריון אקזקוטיביות מאפשרות לחברי הדירקטוריון לדון בינם לבין עצמם, מבלי שגורמים מטעם החברה יהיו נוכחים בדיון, במגוון נושאים הנוגעים לפעילות החברה ולהנהלת החברה, לדוגמא:
• נושאים שנידונו או צפויים לעלות בישיבות הדירקטוריון או בוועדות הדירקטוריון, שלגביהם הדירקטוריון מעוניין לקבל תמונה מקיפה ובלתי אמצעית.
• הערכת איכות המידע המתקבל מההנהלה בישיבות הדירקטוריון לרבות: היקף, סוג המידע ותדירותו.
• קיום פגישות עם מנהלים בדרגי ביניים מקרב החברה, יועצי החברה, חברות דירוג אשראי, רגולטורים וגורמים חיצוניים ופנימיים שיכולים לספק לחברי הדירקטוריון מידע משמעותי .
• נושאים הקשורים במערכת היחסים בין ההנהלה והדירקטוריון.
בארה"ב, נדרשות לקיים ישיבות אקזקוטיביות ללא השתתפות חברי הנהלה (Executive sessions of non-management/ independent directors) בהתאם לכללי הבורסות בארה"ב (NYSE, AMEX, Nasdaq)* . לפי נתונים שאספה חברת Shearman & Sterling Corporate Governance survey בשנת 2015, 76% מהחברות הציבורית הגדולות בארה"ב קיימו בכל רבעון לפחות ישיבה אקזקוטיבית אחת בה לא השתתפו חברי ההנהלה.
______________
ראו לדוגמא:
* Release No. 34-47672; File No. SR-NYSE-2002-33 שפורסם על ידי ה- NYSE.
** חוק החברות תשנ"ט-1999, התוספת הראשונה.
*** בהתאם לחוזר רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, חוזר גופים מוסדיים 31-9-2018, סעיף 33, ולהוראת ניהול בנקאי תקין 301, סעיף 20, בהתאמה.