בספטמבר השנה פרצה שערוריית פולקסווגן: במשך שנים רימתה החברה בנתוני זיהום האוויר הנפלט מדגמי כלי הרכב המונעים על ידי דיזל ומיוצרים על ידה . האנס דיטר פוטש, יושב הראש המיועד של ענקית הרכב הגרמנית פולקסווגן, התייחס לשערוריית זיהום האוויר ברכבי דיזל. ברקע לקמפיין ענק של פולקסווגן בתקשורת בגרמניה בפרשה שזכתה לכינוי "דיזלגייט" - הזהיר כי מדובר בסכנה קיומית לחברה, ופנה ללב הציבור בהבטחות על מנת לרכוש בחזרה את  אמונו.

עקב השערורייה יצרנית הרכב נדרשה להציג תכנית מפורטת לתיקון 2.8 מיליון כלי רכב מזהמים בגרמניה. פוטש משוכנע שהחברה תצא מהמשבר בהצלחה, אך האם כך? האם לדירקטוריון החברה יש חלק בהתדרדרות שכזו ? וכן מה ניתן היה למנוע אם בכלל?

הפרשה התפוצצה ב-18 בספטמבר, לאחר שנמצאו פערים משמעותיים בין תוצאות מבחני הפליטה הרשמיים של כלי רכב עם מנועי דיזל של פולקסווגן לבין תוצאות הפליטה בתנאי אמת בארצות ברית. לאחר חקירה של הרשויות הודתה פולקסווגן כי התקינה תוכנה ייעודית במחשב המנוע, שמזהה שהרכב נמצא במבחן זיהום אוויר ומשנה זמנית את מאפייני המנוע כדי להפחית פליטה.

לשערוריה גם צפויה השלכה כספית כבידה על החברה - על פי ההערכות של קרדיט סוויס, השערוריה תעלה בסופו של דבר בין  87.1-25.6 מיליארד דולר- מדובר בסכומי עתק לכל דעה. בתרחיש האופטימי ביותר עבור פולקסווגן, תיאלץ יצרנית הרכב הגרמנית לשלם, לפי ההערכות בקרדיט סוויס, 335 דולר על כל מכונית שהותקנה בה התוכנה הבעייתית המזייפת את תוצאות פליטת הגזים. בתרחיש הגרוע ביותר הסכום הזה עולה ל-2,233 דולר לכל מכונית.
 
אין ספק כי מדובר בשערורייה רחבת היקף בהשלכותיה והיא מעוררת שאלות רבות לגבי אופן התנהלותה של חברה זו בכלל ואופן התנהלות הדירקטוריון שלה בפרט.
בהתאם למאמר בניו יורק טיימס, ישנה מסורת ארוכת ימים לסקנדלים בתעשיית הרכב אך כמו זו עוד לא היתה.
פולקסווגן, יצרנית המכוניות הגדולה ביותר ( בהתאם למכירות ) 202.5 ביליון יורו בשנה שעברה הטעתה את לקוחותיה ואת הרגולטורים ברחבי העולם. לדעת כותבי המאמר, לאור ההיסטוריה, התרבות והמבנה התאגידי של החברה השאלה שצריכה להשאל היא - איך הנ"ל לא קרה קודם לכן. לדברי פרופסור צ'רלס מ.אלסון מאוניברסיטת דלאוור – הממשל התאגידי של וולקסוואגן איפשר כר נרחב להתרחשות שערוריות .
 "It was an accident waiting to happen”

• החברה נוסדה על ידי השלטון הנאצי לפני מלחמת העולם השנייה, ונשלטת על ידי תמהיל משפחתי מיוחד המורכב ממשפחות פורשה ופיץ (המחזיקים בלמעלה ממחצית מכח ההצבעה בחברה מכח הסכם ביניהם), בעלות ממשלתית והשפעת אירגוני עובדים.
• - החברה ייחודית באספקטים רבים לרבות בהתנהלות הדירקטוריון שלה, סיסמתה היא -“Volkswagen stands apart”

- פרופסור מרקוס רות' מומחה לממשל תאגידי באירופה התבטא בהחלטיות בנוגע לפרשה זו וקבע כי –
. "It’s been a soap opera ever since it started”
.
החברה נחשבת לחברה הגדולה בעולם בכלל ובגרמניה בפרט. מעסיקה כ- 600,000 עובדים המייצרים 10 מליון כלי רכב בשנה, בעוד היצרן מס 2 בעולם - טויוטה מעסיקה 340,000 עובדים לייצור 9 מליון מכוניות – נתונים המדגימים את חזונה של פולקסווגן-תעסוקה מעל לכל!  לא רווחיות, לא יעילות, לא התנהלות תאגידית ראויה.

בעקבות לחצים מרגולטורים בגרמניה, מסרה החברה כי תקרא לתיקון 8.5 מיליון מכוניות דיזל באירופה המצוידות בתוכנה שנועדה לרמות במבחני פליטות מזהמות.
 
למרות התדמית המסודרת להפליא של חברות תעשייה הגרמנית – לאחר התפוצצות הפרשה השוותה העיתונות הגרמנית את הממשל התאגידי של החברה לזה של צפון קוריאה – ממשל אוטרקי שמזמן הפך לא רלוונטי
עד אפריל השנה החברה נשלטה ניהולית על ידי פרדיננד פיץ – נכדו של פרדיננד פורשה (בן 78) אב ל 12 ילדים, שהתווה את המטרה המרכזית מאז 1993 – הפיכת מכירותיה של החברה לגדולות בעולם, והשאלה הינה – האם הוא או חברי הדירקטוריון של החברה היו מודעים למחיר של השגת מטרה זו?

נקודות נוספות שכדאי להעלות הן כיצד נבחרו הדירקטורים של החברה ? האם להרכב הדירקטוריון היתה השלכה על המתרחש בממשל התאגידי בה? להערכתינו התשובה לכך הינה חיובית ולהלן מספר עובדות שידגימו את הנושא-
פולגסווגן דומה לחברות גרמניות אחרות בהן הדירקטוריון נחלק באופן שווה בין עובדים לבין חברים הנבחרים על ידי בעלי מניות (CO DETERMINATION )
כדוגמא להשפעתו הבלתי סבירה של פיץ על החברה מסופר כי ב 2012 בעלי המניות בחרו באשתו הרביעית של פיץ – אורסולה , גננת לשעבר, ששימשה כמטפלת לילדי המשפחה טרום נישואיה לפיץ לדירקטוריון של החברה.
הרכב הדירקטוריון – 3 נציגים לאיגודי עובדים, 2 למדינת סקסון שבגרמניה המחזיקה 20%, 2 נציגים לקטאר החזקות המחזיקה 17%, 3 מושבים למשפחת פורשה ופיץ ונציג נוסף להנהלה.

אם כן – מי הם נציגי הציבור האמיתייים? האם הם דואגים לבעלי השליטה או לתעסוקת העובדים במדינה? ככל שהם קיימים – השלכתם וודאי אינה דומיננטית.
 לפי המאמר בניו יורק טיימס - דעות עצמאיות אינן נשמעות בדירקטוריון זה:

1. הדיקטוריון מבודד, שבטי, ומלא עוינות שורשית כנגד תקנות איכות סביבה
2. במדינת סקסון שבגרמניה אוכלוסיה גדולה מתפרנסת מתעשייה זו – ולכן היא חסרת כל ביקורת כלפיה מכל סוג!
3. המשפחות השולטות פועלות בשיתוף פעולה מלא עם האיגודים המקצועיים ומספקות עבודה ליותר ממחצית חברי הדירקטוריון!
4. המטרה המרכזית של החברה והנהלתה היא- תעסוקה! ההנהלה עסקה בהשארתה על הכסא- ניגוד עניינים מובנה בממשל תאגידי תקין.

ניכר, כי הדירקטוריון של פולקסווגן היה איטי במיוחד בכל הקשור בקבלת החלטות בקשר עם איכות סביבה, והשקיע הרבה פחות ממובילי התעשייה במנועים חשמליים והיברידיים  המסקנה הבלתי נמנעת מהתיאור לעיל הינה כי – הדירקטוריון של פולקסווגן בודד מדעות חיצוניות בעיקר בשל מיעוט דירקטורים בלתי תלויים! לא ראה לנגד עיניו את עקרונות הממשל התאגידי כחשובים והכרחיים, העלים עין, ככל הנראה, מהשלכות דרישות חדשות לעניין איכות הסביבה ומרצונו של מנכ"ל החברה להגדיל מכירות בכל מחיר!
 
ציטוט נאה לעניין זה מובא מפיו של פרופסור אלסון כדלקמן-
“ A board like this doesn’t give investors a lot of confidence, Professor Elson.
 
אפילו אחרי שהתפטר כמנכ"ל פולקסווגן ב- 23 בספטמבר וינטרקורן המשיך להחזיק בתפקיד מנכ"ל פורשה אוטומוביל הולדינג SE ,שבבעלותה יותר ממחצית מניות ההצבעה של פולקסווגן. כראש החברה וינטרקורן יכול היה להמשיך להשפיע מאחורי הקלעים בפולקסווגן בזמן שהחברה ניסתה להתמודד עם השלכות הפרשה. וינטרקורן בן ה-68 הכחיש כי ידע דבר מה על התוכנה הלא חוקית, אבל מבקרים רבים של החברה אמרו שסגנון הניהול האוטוריטרי שלו ושאיפתו להפוך את פולקסווגן ליצרנית הרכב הגדולה בעולם במונחי מכירות תרמו למשבר.
אין ספק, כי המשך כהונתו כאמור הייתה עובדה לא סבירה בסיטואציה שכזו! היינו גם אחרי המשבר נושא הממשל התאגידי טרם תוקן מהותית. לאור הלחץ הציבורי, החברה מסרה כי מרטין וינטרקורן יתפטר כמנכ"ל החברה שמחזיקה במרבית מניות פולקסווגן, ובכך הגיע הקץ להשפעתו הרשמית של וינטרקורן על יצרנית הרכב לאחר 8 שנים שעמד בראשה עד לפרשת הונאת הפליטות שאילצה אותו להתפטר.
 
לסיכום – לא ניתן להתעלם מסימני אזהרה במבנה הדירקטוריון של פולקסווגן ודרך פעולתו כגורם להתרחשותה של שערוריה בסדר גודל שכזה !  שערוריה זו צריכה ללמד כל דירקטור כי נדרש להיות ערני להרכב הדירקטוריון בו הוא מכהן, לאופן ניהולו של המנכ"ל, לגישת החברה לממשל תאגידי, לביקורת העצמית שהיא נאותה להשיט עליה ועוד!

מומלץ שכל דירקטוריון יבצע בדיקה כאמור בין אם על ידי אנשי מקצוע ובין אם באופן עצמאי על מנת לבנות לעצמו יכולות נכונות וראויות.

(*)מבוסס על מאמר מיום 26 בספטמבר 2015 בעיתון הניו יורק טיימס
(**) מבעלי מנטור לדירקטור שירות מקצועי לדירקטורים