הדירקטור החיצוני כמשאב אסטרטגי
ד״ר איל יניב
ראש בית הספר למנהל עסקים אוניברסיטת בר אילן
אסטרטגיה עסקית מתמקדת בשאלה כיצד הפירמה יכולה לנצח בתחרות. האסטרטגיה היא תוכנית ארוכת טווח שמטרתה להגשים את חזון החברה, תוך כדי השגת יתרון תחרותי לאורך זמן. תוכנית זו מעצבת את תבנית הפעולות וההחלטות של החברה לאורך זמן. אסטרטגיה תחרותית מוצלחת מניבה לחברה החזר מעל הממוצע.
החוק קובע כי תפקידו של הדירקטוריון הינו התווית האסטרטגיה של החברה. למעשה, החוק מפרט שני תפקידים עיקריים לדירקטוריון: ״הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו״ (חוק החברות, תשנ״ט-1999, סעיף 92א׳). בסעיף הבא החוק קובע כי סמכויות הדירקטוריון אינן ניתנות להאצלה למנהל הכללי. על פי לשון החוק, הדירקטוריון מחוייב בהתווית האסטרטגיה (=מדיניות) של החברה ולא יכול להסתפק באישור אסטרטגיה שנקבעה על ידי המנהל הכללי או מנהלים אחרים בחברה.
מה קורה בפועל? האם דירקטוריונים מכבדים את הוראות החוק? במחקר שנערך בקרב מדגם של 82 חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה של תל אביב, מתוכן 22 חברות מתוך מדד תל-אביב 25, נמצא כי:
- ב-62 מהחברות התקיים דיון אחד או שנים בנושא האסטרטגיה של החברה. האסטרטגיה גובשה מראש על ידי החברה והובאה לאישור הדירקטוריון. לא הוצגו לדירקטוריון חלופות.
- ב-10 מהחברות לא התקיים דיון בנושא האסטרטגיה של החברה כלל.
- ב-6 מהחברות התקיימו יותר משני דיונים בנושא והוצגו חלופות. לא היה דיון משמעותי בחלופות.
- ב-4 מהחברות התקיימו יותר משני דיונים בנושא, בהם הוצגו חלופות. לאחר דיון, הדירקטוריון בחר מבין החלופות.
כפי שניתן לראות מהממצאים, אמנם ברוב החברות מתקיימים דיוני אסטרטגיה, אך רק באחדות מהן ניתן לומר על הדירקטוריון שהוא זה שמתווה את מדיניות החברה. במרבית החברות, הדירקטוריון מאשר את האסטרטגיה, אך אינו שותף בהתוויתה. אין ספק שהמחוקק לא התכוון שכך יראו פני הדברים, אחרת לא היה נוקט בלשון אקטיבית ״יתווה את מדיניות החברה״. התווית מדיניות מצריכה תשומת לב, זמן והתעמקות. רק דיון מעמיק, אשר מנתח את מצבה של החברה ובוחן חלופות שונות, יכול להחשב כהתווית אסטרטגיה.
האופק האסטרטגי - ניגוד אינטרסים מובנה
האחריות הכבדה לגיבוש אסטרטגיה, המוטלת על הדירקטוריון נובעת, באופן ישיר מהגדרת האחריות של הדירקטוריון כלפי החברה. על פי החוק, חובת האמונים של הדירקטוריון הינה כלפי החברה בלבד. על הדירקטורים לפעול לקידום האינטרסים של החברה ולא של בעלי המניות, גם אם אלו מינו אותם לדירקטוריון. מבחנו הגדול של הדירקטוריון הינו כאשר קיים ניגוד אינטרסים בין מטרות החברה למטרות בעלי המניות.
ניגוד אינטרסים כזה קיים באופן מובנה, במיוחד כאשר נדרשות החלטות אסטרטגיות. לדוגמא, בחירה בחלופה מסויימת עשויה להגדיל את עושרה של החברה בטווח הארוך, אך למנוע משיכת דיוידנד על ידי בעלי המניות בטווח הקצר. במקרים כאלה יתקיים ניגוד אינטרסים גם בין בעלי מניות שונים. בעלי מניות שמתכננים להחזיק במניותיהם בטווח הארוך אולי יתמכו בצעד כזה, אך בעלי מניות שמתכננים החזקה של המניות לזמן קצר יותר יעדיפו משיכת דיוידנד על פני הצלחות באופק אסטרטגי, שבו הם אינם צפויים להחזיק עוד במניות החברה.
הדירקטוריון, שחב אמונים לחברה בלבד, יפעל לקידום המטרות ארוכות הטווח של החברה, מבלי להביא בחשבון את האינטרסים הצרים של בעלי המניות או של מחזיקי עניין אחרים (עובדים, מנהלים, שותפים אסטרטגיים וכו׳). ההנחה העומדת בבסיס גישה זו הינה, שהאינטרסים של כלל מחזיקי העניין (StakeHolders) יסופקו בשני אופנים: 1. בעלי העניין יהנו מההצלחה של החברה 2. כדי שהחברה תצליח היא יוצרת ״פקעת חוזית״ עם כלל מחזיקי העניין, שבמסגרתה מסופקים, במידה זו או אחרת, האינטרסים השונים.
משאבים אסטרטגיים ויתרון תחרותי
קיימת הסכמה רחבה בין המומחים לאסטרטגיה, שלמשאבי החברה תפקיד חשוב בהתויית האסטרטגיה וביישומה. אנו מבחינים בין משאבים חומריים ומשאבים מופשטים. משאבים חומריים, כוללים, חומרי גלם, מכונות, נדל״ן וכו׳. משאבים מופשטים הינם פטנטים, ידע, מוניטין, הסכמי שיתוף פעולה וכו׳. משאבים אסטרטגיים הינם משאבים חומריים או מופשטים, אשר עשויים לספק לחברה יתרון תחרותי בר-קיימא, כלומר לאורך זמן. כדי שמשאבים יוכלו לספק לחברה יתרון תחרותי בר-קיימא, עליהם לעמוד בארבעה קריטריונים:
- בעלי ערך אל מול התחרות - כלומר הם יכולים לסייע לחברה לנצל הזדמנות או לנטרל סיכונים
- נדירים - רק אם הם אינם ברשותם של מתחרים רבים אחרים הם יספקו יתרון תחרותי
- קשה או יקר לחקות אותם - אחרת הנדירות שלהם תהיה זמנית
- ניתן לנצל אותם במסגרת הארגון כדי ליצור יתרון תחרותי
משאבים כמו מוניטין או ידע ייחודי עומדים בארבעת הקריטריונים הנ״ל. רוב המשאבים האסטרטגיים הינם משאבים מופשטים, שקשה או בלתי ניתן לסחור בהם (Barney, 1986; 1991).
הדירקטורים החיצוניים כמשאבים אסטרטגיים
הניסיון הייחודי של דירקטורים והקשרים שלהם יכולים להוות משאבים אסטרטגיים עבור החברה. במקרים רבים הדירקטורים החיצוניים אינם בעלי מומחיות ספציפית לתחום העיסוק של החברה. למנהלי החברה ולעתים גם לדירקטורים הפנימיים יש ידע רב ומומחיות רבה יותר מאשר לדירקטורים החיצוניים בתחומי הפעילות של החברה. אך לדירקטורים החיצוניים עשוי להיות ידע בתחומים שונים אשר רלוונטיים להצלחת החברה. דירקטור בעל ניסיון שיווקי רב או מיומנות ייחודית בתחום המימון יכול להביא לידי ביטוי את הידע הייחודי שלו לטובת ההיבטים הרלוונטיים בתוכנית האסטרטגית. כאשר מדובר בידע ייחודי הוא עומד בקריטריונים שהוזכרו לעיל ויכול להוות משאב אסטרטגי עבור החברה.
בנוסף, לדירקטורים החיצוניים עשויה להיות מערכת של קשרים בעלי ערך ייחודי עם יחידים או ארגונים בecosystem של החברה. בניהול נכון, גם קשרים אלו יכולים לשמש כמשאב אסטרטגי עבור החברה, שכן הם בעלי ערך, נדירים, קשים להשגה וניתנים לניצול עבור החברה.
כדי לממש את המשאבים האסטרטגיים שהדירקטורים החיצוניים יכולים לספק, יש לשתף אותם בתהליך גיבוש האסטרטגיה. חברה שבה הדירקטורים החיצוניים אינם שותפים מלאים בהתווית האסטרטגיה, לא יכולה להנות מהנכסים שדירקטורים אלה יכולים לספק ומהאפשרות שהם יסייעו לחברה להגיע להישגים תחרותיים. מעבר לאי עמידה בהוראות החוק, החברה אינה מנצלת הזדמנות לחזק את עצמה מן הבחינה האסטרטגית ולפתח את כושר התחרות שלה.
לאור ניסיון רב שנים בפיתוח אסטרטגיה מומלץ לחברות לקיים סידרת דיונים לצורך גיבוש האסטרטגיה. צעדים אלה נחוצים, הן במקרה שהחברה פועלת באופן עצמאי והן כאשר היא נעזרת בחברת יעוץ חיצונית. סדר פעולות מומלץ לקביעת אסטרטגיה כולל: דיון מעמיק בסביבה התחרותית, דיון ראשוני בנושא מיצוב החברה וגיבוש חזון, גיבוש הסכמה לגבי סידרה של הנחות עבודה, סקירת משאבים אסטרטגיים קיימים ורצויים, דיון מעמיק בחלופות שונות.
תהליך גיבוש האסטרטגיה הינו תהליך איטרטיבי, כך שלפי הצורך, בכל שלב ניתן לחזור לשלב מוקדם יותר, על מנת לבחון מחדש את ההחלטות ולחדד נושאים שונים. במצב החוקי והרגולטורי הקיים בישראל, הדירקטוריון נבחן על קיומם של תהליכים מסודרים ופחות על תוכנם של התהליכים, קרי, שיקול דעת. הן החקיקה הראשית והן חקיקת המשנה עוסקות בהגדרת תפקידים ותהליכים שעל הדירקטוריון לבצע. החקיקה אינה מגדירה אמות מידה לאיכות התהליכים ולתוכנם. בהקשר של אסטרטגיה, כדי לעמוד בדרישות החוק על הדירקטוריון להוביל את התהליך. דירקטוריון שלא קיים תהליך גיבוש אסטרטגיה כמתואר לעיל לא מילא את תפקידו המוגדר באופן מפורש בחוק, ואשר מחייב את הדירקטוריון להתוות את מדיניות החברה.
