החקיקה
החדשה והפסיקה בשנים האחרונות, יוצרת שינויים במעמד הדירקטורים ודורשת מהם ידע רחב
והבנה מעמיקה בתחום פעילותם במסגרת כהונתם בדירקטוריון. שינויים אלה מחייבים את
הדירקטורים לתפקד באפקטיביות מרבית לצורך השגת 2 מטרות עיקריות: האחת היא השאת
הרווחים של החברה והשנייה היא הגנה משפטית.
מסתבר,
כי הקשר בין 2 המטרות אינו מקרי כלל וכלל, שכן לצורך השאת הרווחים, על הדירקטוריון
לפעול באפקטיביות מרבית, על ידי כך ישיא את רווחי החברה וימנף את פעילותה בעוד שלצורך
הגנה משפטית נדרשים הדירקטורים לידע רחב והבנה מעמיקה בפעילות החברה ובתפקידם, זאת
ניתן להשיג על ידי תהליך למידה מתמשך.
בהתאם לכך, הפעילה רשות החברות הממשלתיות רפורמה
בעניין הדירקטוריונים, כאשר הנדבך המשמעותי שהוביל את הרפורמה התרכז בדירקטוריונים
של החברות, מתוך ההנחה כי דירקטוריונים מצוינים יובילו להנהלות מצוינות ושיפור
התוצאות הכספיות של החברות הממשלתיות בסביבה עסקית - ממשלתית מורכבת, דינמית
ומאתגרת.
כחלק מהרפורמה קידמה רשות החברות
הממשלתיות מספר תהליכים משמעותיים;
תהליך ההכשרה הראוי לדירקטורים:בעולם, נושא הכשרתם של הדירקטורים בכלל
ואלו המכהנים בחברות ממשלתיות בפרט, קיבל התייחסות לא מעטה בשנים האחרונות . ארגון
ה- OECD
במחקר Board of Directors of State-Owned Enterprises: An Overview of National
Practices
מסוף שנת 2012 סוקר את הפרקטיקה המקובלת במדינות החברות בארגון. אחת המסקנות
העולות מדוח זה, הינה כי הכשרה בסיסית לדירקטורים אינה מספקת והפרקטיקה הטובה
ביותר, היא יצירת מנגנון הדרכה מתמשך לדירקטורים (בין שהם משתייכים למגזר
הפרטי/עסקי או מכהנים בחברות ממשלתיות).
פעולה מהותית ועיקרית בה נקטה רשות החברות
הממשלתיות היא בניית תכנית הדרכה ויצירת תשתית ידע רחבה ואחידה לכלל הדירקטורים,
תוך מתן דגש לנושאים ייחודיים לחברות הממשלתיות ואתגרי התקופה. לבניית התכנית
נעזרה הרשות בבכירים ולמודי ניסיון מבית איגוד הדירקטורים בישראל, ביניהם
רו"ח ניר זיכלינסקי אשר תרמו מניסיונם לפיתוח הדרכות הדירקטורים ופיתוח רמת
הדירקטורים.
בהתאם לכך, תהליך הלמידה המתמשך פועל במישור
תפקיד הדירקטור ואחריותו – הרלוונטי לכל דירקטור בכל חברה ובמישור העיסוק של החברה
– מישור פרטני לכל חברה בהתאם לאופי החברה ופעילותה.
בשנת 2016 תכנית ההכשרה לדירקטורים כללה מספר
רבדים: מפגשי אוריינטציה
לדירקטורים- התקיימו 5 מפגשים לאורך השנה לדירקטורים חדשים שהתמנו לדירקטורים
בחברות הממשלתיות. כל מפגש כלל היכרות מעמיקה עם הרשות על יחידותיה, מפגש עם
הסגנים והרפרנטים ברשות, תיאום ציפיות ומתן כלים מעשיים הנדרשים לתפקיד הדירקטור.
מפגשים אלו קיבלנו משובים מצוינים מהדירקטורים המשתתפים והוחלט להמשיך במתכונת זו
גם בשנת 2017.
בין הנושאים הכלולים בתוכנית ההכשרות ניתן למצוא,
בין היתר, את הנושאים הבאים: ניהול בעולם תאגידי – תכנית מתקדמת לדירקטורים, ניהול
בתנאי אי-ודאות, אסטרטגיה עסקית תחרותית ניתוח ענפים ויצירת יתרונות יחסיים,
מנהיגות רשתית והדירקטוריון כגוף מנהיגותי, אלטרנטיבות מימון בעולם העסקי, ניהול
סיכונים פיננסיים ותפעוליים, התמודדות וניהול חברות בתקופת משבר, דגשים בעבודת
הדירקטוריון בחברות ממשלתיות ועוד. כמו כן נערכו ימי עיון שעסקו בדוחות כספיים,
ניהול המשאב האנושי ועוד.
ניתן
לקרוא בהרחבה על תכנית ההכשרה בדוח על פעילות הרשות לשנת 2016
אפקטיביות הדירקטוריון ומדדים לבחינתו דירקטוריון
אפקטיבי למעשה אינו מובן מאליו כלל- מדובר בקבוצת אנשים, מקצועיים ככל שיהיו,
המגיעים מעולמות שונים, תחומים שונים ובעלי ניסיון מקצועי שונה. ברוב המקרים, אנשים
אלה אינם 'מבלים' יחד מספיק שעות על מנת שתתפתח עבודת צוות אפקטיבית, כפי שקורה
למשל בהנהלות של ארגונים. היכרותם האחד עם יכולותיו של האחר ויכולת העבודה המשותפת
מבוססת על תדירות מועטה של מפגשים בישיבות דירקטוריון. למרות זאת, מצופה מחברי הדירקטוריון,
באופן די מידי, להבין מהן המטרות המשותפות להם ולחתור יחד למען השגת מטרות אלה ואף
להגדיר באופן מדויק מה תפקידו של כל אחד במשימה.
היכולת של חברי הדירקטוריון לייצר עבודת צוות
יעילה ואפקטיבית זו משימה מורכבת ומאתגרת, שהצלחתה קריטית להצלחת החברה.
החל משנת 2010, חברה מדינת ישראל בארגון ה-OECD, וככזו היא נדרשת ליישם את מדיניות הארגון. בשנת 2015 פרסם ארגון
ה-OECD גרסה מעודכנת לקווים המנחים לממשל תאגידי
בחברות הממשלתיות OECD guidelines on Corporate Governance of
State-Owned" Enterprises, 2015
edition"
[1], ובהם צוין, בין היתר, כי על
דירקטוריונים של חברות ממשלתיות לבצע הערכה שנתית מובנית לאמידת ביצועיהם
ויעילותם. עוד צוין כי תהליך הערכה שיטתי הוא כלי הכרחי להגברת המקצועיות
בדירקטוריונים בחברות ממשלתיות, שכן הוא מבליט את האחריות של הדירקטוריון ואת
החובות של חבריו.
רשות החברות הממשלתיות אימצה את ה"מודל
להערכת אפקטיביות הדירקטוריון" - המגדיר 4 תחומים מרכזיים אשר יש לבחון כאשר
בודקים דירקטוריון אפקטיבי – הרכב צוות הדירקטוריון ואיכותו, תהליכי עבודה
בדירקטוריון, התנהלות יו"ר הדירקטוריון ותהליכי זרימת המידע ואיכותו.
התחומים האמורים נבדקים במהלך בדיקת האפקטיביות,
הנערכת בדרך כלל על ידי יועץ חיצוני לדירקטוריון. עם סיום בדיקת אפקטיביות
הדירקטוריון יוגש לדירקטוריון החברה דו"ח ממצאים והמלצות שיתבסס על סקירת מסמכי הדירקטוריון, שאלונים
לנושאי משרה, ראיונות ותצפיות. מכל אלה ירוכזו מסקנות והמלצות לשיפור תהליכי עבודת
הדירקטוריון ואיכות המידע על בסיסו מתקיים תהליך קבלת ההחלטות בדירקטוריון.
הדירקטורים בחברות הממשלתיות, שקיימו את מודל ההערכה, דיווחו על ייעול ושיפור
עבודת הדירקטוריון.
בנוסף, תהליך ההערכה משמש כתמריץ עבור חברי
הדירקטוריון להקדיש זמן ומאמץ מספקים למילוי חובותיהם.
לסיכוםאין ספק שדירקטור איכותי הוא דירקטור הפועל להשיג
את הידע והניסיון הנדרשים על ידי קבלת הכשרות מתאימות, קריאת מאמרים חדשים
וחדשניים , להשתתף בסימולציות שמדמות מצבי אמת בדירקטוריונים ואינו שוקד על שמריו,
אולם פעילותו של אדם אחד בודד מתוך כלל הדירקטוריון אינה מספיקה ויש צורך לגייס את
כל הדירקטוריון יחדיו. על ידי המדדים לבחינת איכות הדירקטוריון מגויסים כל
הדירקטורים יחדיו לפעול באפקטיביות, לרכוש כלים, להיות מעורבים ועל ידי כך, כאשר
מתקיים השילוב בין דירקטוריון אפקטיבי ותכנית הכשרות נאותה החברה תוצאות החברה
יהיו טובות יותר.
[1] לחוברת העקרונות המנחים לממשל
תאגידי בחברות הממשלתיות של ארגון ה-OECD משנת 2015, עותק מתורגם-
http://mof.gov.il/gca/about/documents/oecdguidelinehebrew.pdf